事情还得从元天穆奉命出兵济南起。（)(）.3w.原来，就在元天穆奉诏准备征讨邢杲的时候，大魏南部边疆传来北海王元颢在梁朝借兵北上并占据祬城的消息。
元颢来者不善。此时，邢杲闹得正欢，先打邢杲还是先征讨元颢，这个问题让元天穆很头疼。犹豫不决的元天穆元将手下的文臣武将们召集起来，让大家就这件事发表各人的看法。
这次大伙的意见出奇地一致，都认为应该先打邢杲，因为据传元颢从梁朝才借到七千兵马，这兵力根本不足为患。
何况，皇帝已经下旨以济阴王元晖业兼行台尚书带两千羽林军坐镇考城，指挥都督丘大千、李德龙严阵以待。
只有谋士薛琡认为元颢借着皇孙的旗号举兵，号召力强，虽然人少却不容忽视，与邢杲相比他才是真正的心腹之患。
薛琡的意思是元颢虽然固定资产不多，但无形资产巨大，这部分资产要是运用得当，潜在效益是惊人的。
而邢杲别看号称十几万，不过乌合之众，流民武装能有多少战斗力？可惜没人肯听薛琡的，几千南蛮子能掀起多大的浪头，而且考城还有济阴王元晖业的两万禁军，都督丘大千在梁国有七万之众，以十当一，拦住元颢应该没有问题。
最终，元天穆决定先打响济南战役。正如薛琡所言，邢杲不堪一击，济南打得超常顺利，然而。元天穆刚刚命人将邢杲押送京城，元颢和梁朝将军陈庆之的七千士兵已经破梁国、败元晖业。在这种紧急情况下。孝庄帝紧急下诏令抚军将军、、东南道大都督杨昱镇守荥阳，尚书仆射尔朱世隆镇虎牢；侍中尔朱世承镇崿岅。
元颢随即包围了荥阳。面对士气高昂的梁军。杨昱尽心防守，先后打死梁兵五百多人，梁军杀红了眼，连番攻城昼夜不息，杨昱守得很吃力，荥阳岌岌可危。荥阳如果不守，洛阳的南大门等于打开了，京城就危险了，元天穆意识到了事情的严重性。元天穆果断命令诸军立即回师救援荥阳。阻止元颢北上。陈庆之得到元天穆督军赶来的消息后，知道这支军队才是真正的大魏精锐，自然不敢怠慢。
他立即集合将士们召开了一个动员大会，会上陈庆之将元天穆大军夸大为三十万之众，告诉大家如果不赶在元天穆到来之前拿下荥阳，到时里外夹击，大家只有阴曹地府相见了。
陈庆之这也算背水一战，果然，梁军在死亡的威胁下焕发出了更大的激情。只用了一天便攻下荥阳，杨昱被俘，梁军要为五百弟兄报仇异口同声要求处决杨昱，好在杨昱当年当过元颢西征军的监军。两人还有些私交，在元颢的保护下，杨昱这躲过一死。但他手下三十六员督将落了个被剜心挖肺的命运。
战争可以把人变成野兽。元天穆先锋骑兵到达荥阳，又被陈庆之击败。元天穆北走。梁军快速向虎牢关推进，虎牢守将尔朱世隆弃城逃跑。至此。洛阳已经无险可守。