北海王元颢自关西败逃回洛阳后，朝廷没有追究他的责任，但着实被冷落一阵。。。
葛荣破冀州继续南逼，相州的存亡牵动了大魏朝廷上下。行台甄密、刺史李神俊积极备战，但胡太后仍然不放心。
胡太后想起元颢在关西解救豳州、雍州之围的战绩，决定派这位大魏亲王出兵坐镇邺城，领导相州人们抗击河北叛军，于是元颢被任命为侍中、骠骑大将军、开府仪同三司、相州刺史，带领两万羽林赶赴邺城。
形势发展的委实太快，就在元颢北上的时候，尔朱荣率领契胡铁骑进京了。
坏消息纷至沓来，元颢刚走到汲郡，惨烈的河阴之变发生了，一大批亲戚同僚故旧惨遭毒手，元颢心中幸运、恐惧、伤心等几种情绪交织在一起，霎间生活失去了方向，不知道自己的路应该往哪里走，于是逗留汲郡观察事态的进一步发展。
很快，新朝成立并送来了委任状，元颢进官太傅，步入地位崇高的三公之列，但是元颢一点也高兴不起来，他知道，坐这个位子是有条件的，前提就是承认新帝并接受元子攸的领导。
元颢却不糊涂，他对元子攸的地位心里门清，皇帝不过一个傀儡罢了，尔朱荣等契胡将帅们才是幕后主人，既然至高无上的皇帝都成为任人摆布的木偶，太傅又算得了什么？
而且，元颢明白，新朝廷之所以这样对自己。不过因为自己手里有两万兵马，尔朱荣一定对自己心怀顾忌。想到这里。元颢冒了一身冷汗。
元颢既没有回京也没有继续北上，他让自己的舅舅范遵前往邺城代自己行使刺史职权掌握相州。不管形势如何变化，手里有兵有钱才行得通。元颢猜得不错，对于元颢，尔朱荣一直不放心，所以早就让孝庄帝给相州行台甄密下了一道密旨，一旦元颢有所异动，由甄密代为守城。
所以甄密见元颢逗留不前猜测他必有异心，于是率相州众将废范遵仍以前刺史李神俊摄州事。
元颢从相州事态变化中嗅到了新朝廷对自己的态度，加上对尔朱荣的残暴行为非常不满。思前想后最终带着儿子元冠受及左右亲军奔江南而去。
元颢走了，他不是真的要投降梁朝，而是计划向萧衍借兵讨伐尔朱荣！他会成功吗？
元颢走了，葛荣来了，相州防守的重担落在甄密、李神俊身上。葛荣这个齐朝皇帝做得并不自在，饥饿始终威胁着他的臣民，六月中他曾经派仆射任褒率军三万南下掠食，被上党王元天穆挡在沁水一带。没办法，葛荣亲自率领大军包围了邺城。
甄密、李神俊据城死守。邺城城墙高大厚实，葛荣一时也无可奈何。源子邕麾下的夏州猛将宇文贵在北讨失败后退到邺城为甄密收留。
眼见叛军势大，在甄密的安排下，宇文贵悄悄穿地道出城。躲开叛军包围圈入晋阳面见尔朱荣，汇报了邺城的战况以及敌我双方的态势，请求尔朱荣火速发兵救援。