在帝国对土耳其动手的时候，蒙哥马利中将率领的英国陆军第8集团军也在埃及和隆美尔中将率领的德意联军进行血战。不过，英军第8集团军在放弃了埃及的防守之后，集中了主力，足足有二十多万人发动进攻。而抵达埃及的德军不过两个师，一个装甲师和一个轻装师而已。至于意大利军队，虽然数量不少。但是，战斗力堪忧。在战场上，他们根本就发挥不出像样的战斗力。
3月12日，英军第8集团军和德意联军在的黎波里进行了一场大战。双方在这座利比亚最大城市展开了大规模的交火。只不过，最终的结果却出乎人的意料。德军虽然在战场上表现的非常不错，重创了英军。但是，因为意大利人的提前崩溃，使得英军得以包抄德军的后路。在后路面临被炒的危险的情况下，隆美尔不得不率军撤退。
英军和德意联军的第一场会战，就这样结束。德意联军向******境内撤退，而英军第8集团军则步步紧逼，展开追击。
与此同时，英军第9集团军在摩洛哥的拉巴特登陆。二十多万英军登陆之后，立刻向东推进，大有配合英军第8集团军，一举将德意联军围歼在摩洛哥的架势。这使得隆美尔中将率领的德意联军，处境变得更加的危险了。他手里的部队虽然很精锐，但兵力太少了，根本就不足以抗衡兵力雄厚的英国陆军。
并且，坏消息并没有结束。仅仅在英军第9集团军登陆三天后，美国陆军中将沃尔特・克鲁格率领的美国陆军第5集团军二十余万人，也在摩洛哥登陆了。而他们在登陆之后，也是直指在******的德意联军。美国陆军少将小乔治・史密斯・巴顿率领的第2装甲师，冲在了最前面。
东有英军第8集团军，西有英军第9集团军和美军第6集团军，敌人的总兵力超过六十万人。而德意联军在******的部队，总共也只有二十余万而已。其中绝大部分还是战斗力低下的意大利军队。在这样的情况下，即便隆美尔中将的能力再强，恐怕也是无力回天了。
“来人，继续给国内发电报，请求支援。敌人的兵力太多了，我们完全处于劣势。如果没有足够的兵力，我们在******根本就抵挡不住英美联军的进攻。最后的结果只有一个，那就是我们被彻底消灭，或者赶出非洲。”埃尔文・隆美尔中将一脸的疲惫。抵达北非之后，他就一直在想办法挽回败局。但是，因为双方的实力悬殊太大了。以至于他拼尽了全力，也无法逆转局势。虽然德军的战斗力很强，以少胜多也不是不可能的。但奈何还有意大利这个猪队友的拖累，这就使得德军的处境更加的艰难了。
“是，将军。”通讯军官点了点头，立刻去发电报去了。只不过，最后的结果依旧是无法得到支援。
英国海军虽然在东地中海遭到了惨败，他们不得不退出了东地中海。但是，在地中海西部，英国海军的实力还是很强大的。甚至在得到美国海军的支援之后，已经逼迫的意大利海军不敢出海了。而这，也就使得原本准备派遣到北非的德军不得不滞留在西西里岛或者亚平宁半岛上。并且大量的战争物资也积压在意大利境内，无法运抵北非。这就使得德意联军的粮食和武器弹药补给都出现了问题，更别说和几倍于己的强敌作战了。在这样的情况下，即便是名将，也已经无力回天了。