纪灵进攻淮南一带，居然没有受到什么抵抗，便率军占据庐江，九江等淮南地区，消息传来，袁术兴奋异常，立即起身，带着家眷和众属下，浩浩荡荡地迁徙淮南地区，还准备把治所安置在寿春。
公孙瓒见中原纷乱，便带着大军出征会稽郡，打算把会稽郡纳入自己治下。这样一来，公孙瓒治理的地区，东面和南面临海，消除了一些隐患。此时的会稽太守王朗，得知公孙策来犯，便率军阻挡。
王朗以前是陶谦的手下，不过因为劝谏陶谦，不可如河北地区一样大兴宗教，给人民带来疾苦，惹怒了陶谦，被罚为庶民。后来，何太后得知道王朗的遭遇，认为他是一个爱民之人，便让刘辩任命王朗为会稽太守。
王朗陈兵于山阴之野，等待着公孙瓒大军到来。公孙瓒引兵到，两阵对圆，两下鼓声大震，王朗大军和公孙瓒大军对战起来。
不过这时，王朗军阵后方却大乱起来，王朗站在车上回望，见一彪人马从己方阵后杀来，因此军阵后方才出现混乱。王朗大惊，他没想到公孙瓒居然不和他对战，使出这种阴损手段。
王朗见前军和后军皆乱，知道自己已经敌不过公孙瓒，便带着虞翻和周昕，杀出一条血路，慌忙退走城中，拽起吊桥，坚闭城门。
公孙瓒见状，下令大军围城，日夜不停地轮番攻城，同时派兵击退来援之敌，和王朗对峙起来。公孙瓒打算先消灭王朗，再举兵夺取会稽郡。
荆州境内，蒯越和蒯良已经多次劝说刘表举兵攻打袁术，取回南阳郡，但刘表犹豫不决，既不拒绝两人，也不同意两人意见。
话说，赵云和张济兵败逃回的消息，传到董卓耳中，董卓是气得须发皆张，眼睛瞪圆。董卓召来李儒劈头盖脸地骂道：“李儒，你不是说马腾他们能击败王匡吗？怎么如今马腾和韩遂背叛，赵云和张济兵败逃回，你说这是怎么回事？”
李儒小声说道：“回相国，马腾和韩遂刚刚出兵就反叛，是我没有料想到的，如今，马腾他们既然反叛了，不如把他们的家眷，和他们军中将士的家眷都斩杀了。”
“我倒想看看，斩杀这些人，马腾和韩遂，还怎么统领部下。”
董卓说道：“这两个反复无常的卑鄙小人，我好心收留他们，他们却要反叛我，李儒，你亲自带兵，把马腾他们留下的家眷，都斩杀。”
李儒得令，立马带着飞熊军，包围马腾他们安置家眷的地方，然后率领士兵，进行屠杀。这一次屠杀持续半个多小时，被屠杀了四五万人，血腥味飘散几里。
李儒杀了马腾他们的家眷，才舒服了些，他是真的没想到，马腾居然不顾这么多人的死活，反叛了朝廷。
随后，李儒不顾沾染的血腥，面见董卓说道：“相国，如今只有让天子亲征，才能击败王匡，然后占据豫州其他地区。”