利州城目前的守将是军都指挥使曾明义，乃是一名辽东汉人，统领着目前利州城内的汉藩两营共六千人，
按理说像利州城这么重要的地方，是不会才仅仅只有六千人的，而且也不是一名汉军都指挥使就可以坐镇的地方，事实上，利州城也的确有位叫做耶律突德的节度使大人，统领着包括曾明光手下四千汉兵在内的共一万两千人的守军，人数虽然不是很多，自保还不成问题。
但在十几天前，利州城突然收到一条紧急军情，说是正往利州城运来的一大批粮草在距离利州城不足三十里的地方遭到了一支有三千人马金军的袭击！
耶律突德大惊，慌忙亲自点了九千人马出城去救，想来对那三千金军以三敌一应该不成问题，却不料他们在半路突然遭到了大批金军的袭击，结果耶律突德战死，九千人只逃回来了不足三千人，紧接着利州城就被数万金军包围了！
留守的曾明义慌忙下令关闭所有城门，当他把城内目前仅存的六千多名军人按照官职军职从上到下顺一遍，却是自己的军职现在是最高的，于是，曾明义就这样成了利州城的最高指挥官。
面对城外少数也有五六万的金军，曾明义立刻就想到了“投降”这两个字，人都是有私心的，在生死攸关的时刻每个人都想活下去，没有多少人会愿意为别人去死，更不用说为那个只知道吃喝玩乐的皇帝了，尤其是当面对着一场看起来根本不会有任何胜算的战争，但这个念头仅在他脑海中一闪就被彻底的抛出了脑外，因为他不敢投降！
从金人造反开始，辽军就在节节败退，金军也从刚开始的不足三千人迅速变成了现在的几十万大军，问题是这几十万人真的全是金人吗？答案当然是否定的！就算把所有生、熟女真的男女老少都加起来也没有这么多，这几十万中，除了一小部分由纯种金人组成的金军主力，人数越有十几万，剩下的大部分都是由各个种族的人组成的，包括汉、奚、渤海、契丹等等，
这些人有金人在所占土地上招募起来的，也有通过战胜别人征服过来的，其中又以原大批的辽国降军为主，而这些辽军降军中属于主动投降过来的竟占了大多数，可以说辽军目前对金军在战场上的态度已经形成了三种类型，第一种是坚决的战斗，对抗金军。第二种是一看到金军攻来便望风而逃。这第三种就是一看到金军来了就“望风而降”，没办法，大家都被金军打怕了，金军是不可战胜的，不管逃跑还是投降都是为了活命。可以想象一种堪称神奇的场面，在一片战场上，原本辽金两军都各由几万人，势均力敌，却在仅仅一夜之间，几万辽军就逃跑了三分之一，投降了三分之一，这仗还怎么打？！
所以为了杜绝这种情况的发生，耶律淳在去年刚刚下达了一个新的命令，他命令自己的部下中所有都虞侯以上的军官必须把自己所有的亲人都送到燕京来，对于家人不在燕京范围内的，也要登记在册，让当地官府严加限制他们的行动。