高平在今宁夏固原县境内，地处黄土高原六盘山北麓清水河畔，古丝绸之路的必经之地，也是一处战略要地。破六韩拔陵领导的六镇大起义爆发后。
大魏朝廷已经根据魏兰根、元渊等人的建议实施了改镇为州政策，高平镇位列其中，在大魏朝的版图上高平镇已经改为原州，下辖高平、长城两郡，不过，高平自从被秦州叛军攻下后一直没有光复，所以朝廷的恩泽自然也没有给高平镇民带来过实惠。高平守将是万俟丑奴行台万俟道洛，一个以英勇善战闻名陇右的猛将。
高平城有守军六千，大部分是原高平镇的职业军人，属于正规部队，加上高平镇多年经营，城墙宽厚，易守难攻。
攻城一向不是骑兵的优势，所以尔朱天光不打算强攻，在与贺拔岳等人商议后，他们计划采用“引蛇出洞”之计，想办法把万俟道洛骗出高平城，然后歼灭之。
计策虽好，怎么引，派谁去引是个问题。自从官军大败尉迟菩萨以后，叛军已经加强了戒备，此时入高平存在着极大的风险，敌人很警惕，一般人去很容易暴露身份。事实上，军中的确有个合适人选。
尔朱天光麾下别将李远就是土生土长的高平人，李远出身高平豪族，李家一门三杰在高平一带颇有人望，如今李远在尔朱天光军中效力，大哥李贤及宗族子弟仍在城中。李贤，字贤和，陇西成纪人。自称汉李陵后人。
魏太武时，李贤的曾祖父李富以子都督帅兵讨伐两山屠各阵亡。祖父李斌袭领父兵，镇守高平。从此在高平镇安家，逐渐发展为当地豪族。
李贤少年老成，志向远大，传说有一次出游碰到一个白胡子老头，老头看到他很惊诧：我活了八十多岁，见的人多了，却从没有看到过如你般面相的，将来你一定能做到台牧，好自为之吧。
九岁。父亲给他请了老师学习经书，他只是略观大义，从不寻章断句，有人指责他说：学不精不如不学。
李贤反驳道：人各有志，李贤岂是做老先生的人？不过粗闻教义而已。至于忠孝之道，早已铭记在心了。十四岁的时候，父亲去世，弟弟李远和李穆年幼，李贤一下成了家里的顶梁柱。承担起家长的责任，兄弟们友爱和谐成为乡间美谈，李贤成为乡党领袖。
李远，字万岁。受其兄的影响亦重武轻文，他的理想就是做一个指挥千军万马的大将军。正光末年天下群雄并起，秦州羌贼和高平敕勒贼造反。高平各乡村纷纷响应，李贤兄弟把宗族子弟、乡人们召集在一起。号召大家保卫家园，由于叛军势大。众人心怀疑惧，大部分人首鼠两端面露犹豫。见此情景，李远按剑怒吼道：皇家多难，匈奴贼子乘机造反，这正是我等显示忠臣气节，义士建功立业的时候。
大丈夫当在死中求生，不可临难苟且偷生。有异议者，我李万岁的刀剑无眼，谁再有异心，定斩尔的人头！摊上这么一位耍混的，谁还敢在说什么，于是大家结盟相约死守。