五月二十二日，叶尘带大军兵临桂州城下。
相比邵州，桂州城面积大了足有四五倍。从情报司打探的消息来看，桂州城周长十九里三百二十二步，城墙高四丈二尺，深一丈九尺，阔七丈五尺，人口有二十多万。单从城墙来看，即使比北方大城晋阳城也只是小了一筹而已。和邵州、永州一样，同样是旧城，没有近些年翻修的痕迹。
大军在城东五里之处安营之后，叶尘便让王带着邵州、永州投降的知府和守将，来到桂州城墙前，让他们一一上前劝降，同时也让两人大声的将叶尘所带大军的文明和无敌之处告诉桂州守军和百姓。
有伍彦柔在，预料中劝降无果，被飞箭射退。
桂州城内已经聚集了两万汉军，其中有五千是这几年跟着伍彦柔和南越、大理国打过仗的精兵，最主要的是由伍彦柔亲自坐镇。
叶尘也没有急着攻城，而是开始进行各种准备。
他一边将之前情报司打探汇集来的消息告诉众将官，和罗耀顺、曹玮、杨延平、王、展熊武五人商量作战计划。一边打造一些攻城器械，同时等待胡三光的消息。
十日前攻下邵州后，叶尘便派胡三光潜入桂州城，在此之前，叶尘和胡三光对一些事情详细的进行了商量和推理，制定了一个详细的计划，而胡三光亲自潜进桂州城，便是为了和二十多天便已经来到桂州的许方义一起去执行这个计划。
做这些事情，是因为叶尘自知兵力有限，不想在攻打桂州城时伤亡过多。说白了就是要事前做足了各种准备，想尽各种办法，以最大程度的减小攻城时的损失。
桂州城南，方圆数里内尘土飞扬。这是宋军在安营扎寨和开始打造攻城器械。
“嘿…………嘿…………嗨…………”宋军营地中有两千多南汉青壮百姓穿着南汉地方特色的短打，帮宋军安营，喊着号子很有节奏地夯土和挖壕沟。从这些南汉百姓面容上能够看出他们是心甘情愿的。
开玩笑，他们本身就是南汉穷苦百姓，这些年南汉朝廷透顶，民不聊生，百姓穷苦，吃不饱饭，而叶尘不但让他们吃饱饭，还每天五文的工钱，这种好事对他们来说犹如恩赐。怎么能不高兴，至于爱国，去他娘的，这个国家让他们都快要饿死了，还经常饱受官府和地主粮绅的欺辱，谁还想那些事去。
这当然是叶尘特意安排的，反正打下了邵州和永州城后，两州府库中查抄出二十多万两银子，叶尘又逼着两城的富户、大户拿出了不少粮草和军费，短时间内根本是不缺钱的。这不，来桂州之前，他做主给每名士兵赏了五两银子，各将官根据级别不同也有更多的赏赐。
就在桂州城眼皮底下让这些南汉百姓精神昂扬的替宋军干活，让他们吃饱饭，还工钱。无形中却是削弱桂州城内百姓的守城意志。
叶尘从来就没有怕过南汉军队，最怕的反而是南汉百姓全民皆兵，若是桂州城内百姓和守军誓死守城，叶尘不认为自己能够攻下桂州，即使用之前埋伏的底牌从里面打开城门攻下了桂州，但在后面的巷战之中，宋军也会死伤惨重，这绝对不是叶尘允许的。