不出徐庶所料，关平渡过汉水，袭击曹军后军，被曹操大将张颌所败，人马折损数千，自己也险些命丧乱军之中，幸好张翼及时赶到，救出了关平。随后张翼、关平、周仓、廖化合兵一处，待曹军退出十余里后，突然发起攻击，曹军猝不及防，折兵万余，后军辎重粮草尽为荆州军所得，张颌带数千残部退往宛城驻守。才是曹操前军已经过了宛城，曹操闻听张颌兵败，叹了口气，也没有责怪，命张颌在宛城召集旧部，征集南阳郡兵，坚守。自己则率部继续马不停蹄的往许都敢。与此同时，曹军曹仁、曹洪、曹休、徐晃、文聘奉曹操之命，率部分路退回中原，分左右两翼向汉水、淮水一带穿插而去，以阻击企图南下突围的蜀军诸葛瞻部，诸葛瞻所部被曹仁阻击于淮水以北，不得渡河，无奈退至汝南一带休整，此时，曹军东进突前一部恰好赶到汝南，一场大战，再所难免。
西汉汉高祖二年（公元前205年）汝南建郡，治上蔡，属豫州，“负山面淮，控扼颍蔡”之险，是历代兵家必争之地，后世很多著名的战役都发生在此，无法一一例数。
诸葛少爷所部败曹丕后，驻守于许都城外，十余日，曹军撤兵，分进合击，诸葛少爷闻讯大惊，随即挥师南下，企图赶在曹军到来之前，经汝南，渡淮河，退往江夏，那里有陆逊的四万兵马。
可谁知曹操早已料到，派文聘轻骑东进，将蜀军阻截于淮水，不得南渡，无奈之下，诸葛少爷率部退至豫州汝南郡，休整军队。不想曹军进军神速，先头曹真所部五千虎豹骑恰于此时赶至汝南，一场大战再所难免。
战马之上，孙皎朗声道：“曹真求胜心切，脱离主力，孤军深入，以区区五千骑兵来追我军，真是自作孽不可活，既然我军目下南下不得，不如挥师西进，歼灭曹真，迎着曹军一路西进，从曹军两军之间的夹缝中突围出去！”
赵云闻言，一拍大腿，笑道：“孙将军此计可行呀！”
诸葛少爷闻言，眉头一皱，道：“曹真是曹军悍将，此次统帅的是虎豹骑，咱们的骑兵与虎豹骑正面交锋，恐怕……”
孙皎闻言，笑着摆了摆手，道：“我军步骑二万余众，曹军不过五千骑兵，彼纵使再强悍，我们也是四比一，哪有不胜之理？”
傅士仁闻言，也劝道：“公子，我军远离后方，孤军深入曹军腹地，此乃兵法上所说的‘死地’也，凡入死地，不进则败，不可犹豫呀！”
诸葛少爷闻言，叹了口气，道：“也罢！就打他一仗！就是不灭曹真，也要敲掉这厮两颗牙！”随即命全军西进，迎战曹真。
次日清晨，两军会于上蔡，曹军成雁行阵排列，为首一将，头戴银盔，身披褐色披风，一身明光甲在阳光之下熠熠生辉，手中长矛丈八长，胯下一匹黑色骏马，神骏异常。此人不是别人，正是曹军大将，曹真。
上蔡城中兵少，郡守坚守城池，于上蔡城头伸头眺望。见曹军雄壮心稍安。上蔡城外，曹军对面，蜀军两万于中集结完毕，诸葛少爷亲率1万步卒居中，孙皎、赵云各率3000骑兵列左右两翼，傅士仁率军三千游击策应。战鼓隆隆响起，蜀军步卒应着鼓声，列阵前行，手中长矛向前，气势逼人。看似雄壮，只有诸葛少爷知道，这群新卒由于时间太短，很难领略罗马方阵的奥妙，目下完全是花架子，诸葛少爷之所以选择让他们率先发起攻击，其实就是想让他们做炮灰，吸引曹军来进攻，最好是能待会逃跑的时候能冲乱曹军的阵型，那样蜀军的胜算就大了。