淮阳古称宛丘、陈、陈州，是华夏文明的发祥地之一，人文始祖太昊伏羲氏率领部众都宛丘，炎帝神农氏也以此为都。西周代商后，周武王封陈胡公妫满于陈地，建立陈国。陈胡公将都城从宛丘城迁至今淮阳，开始营造城池。公元前241年，春申君组织关东诸国合纵攻秦，但被秦军所败。在这种情况下，楚国面临着秦国报复的巨大风险。淮阳城虽然坚固，但缺乏足够的缓冲，而且周围都是一马平川的平原，要抵挡秦国大军，恐怕还是不够。楚考烈王只好再次向东迁都至离秦国更远的寿春，因为寿春的地理位置比淮阳更好，有淮河和八公山作为屏障，防守起来要容易一些。
它属于华北平原的一部分，是黄淮海平原区，地势由西北向东南倾斜，易攻难守，但因为气候温和、雨水充沛、四季分明、土地肥沃，所以到了大业中期，全郡十县有十五万余户，人口近百万。
李密名义还有淮南一郡，但他现在能够控制的地方只有建立在颍川以西的郡治宛丘县。北部的扶乐、太康二县为裴行俨占领，东部的鹿邑被杨恭仁占领，东南方向的郸县为尉迟恭和杜伏威驻军所在，南面的鲖阳已被罗士信攻克，他将兵锋推到了鲖阳以北的项城，西南的溵水县是李靖的前线指挥中心，前方的南顿县不战而下，谢映登从颍川开进，占领了西华县。
各方主将均以宛丘为中心，不约而同的向其靠拢，大军即将兵临城下，而随着隋军压城而来，各地逃兵纷纷将消息带到了宛丘城，这让魏国朝野上下恐慌不已。
宛丘城头上，魏军士兵望着城外的一幕，眼中充满震惊之色。
只见隋军骑兵押解多不数胜的魏军俘虏从城下走过，魏军士兵每五人一排，在隋军的监视下缓缓地绕城一周，密密麻麻的望不见边际，从清早一直走到黄昏，足足有十万余人。
这一幕深深震撼了城上魏军士兵，那原本就不高的士气，经历梁郡、彭城郡、谯郡失守的消息打击后，再一次遭到重大挫折。
城上魏军将士情绪低落，他们三人一伙、五人一群的聚在一起低声议论着，这些残存的士兵有很大一部分是江淮人士，他们开始思念家乡、思念亲人，生怕自己死后，家中无人照顾，顿时，厌战畏战情绪开始在城头蔓延。
就在这时，有人指着城外高喊：“大家快看！”
士兵们纷纷向城外望去，只见在城南两百步外出现了四架投石车，隋兵士兵奋力向后拉拽，在投兜里装着一颗似是陶罐的巨大物品，随着一声大喊，陶罐一条弧线向城上飞来，城上士兵纷纷蹲下。
‘砰！’
黑色圆物落到城上，破裂开来，很多纸片被风一吹，向城内飘去。
士兵纷纷抓抢，上面只有简短的一句话，数百人围住一名识字的士兵，只听那人高声念道：“破城之时，凡是不抵抗者都分赐田地，让你一家团聚。”