汉初平九年八月初十，刘备军张飞军团援军抵达濡须口，军力大增，在总兵力上超过董卓军，声势无俩，但康鹏指令董卓军江南军团不得动用二线的预备役兵力，继续坚守不战，用拖延战术消耗刘备军最后一批军粮，奔腾不息的长江帮了董卓军的大忙，在无法取得水面优势的情况下，刘备军不敢贸然进攻，加上刘备军寄希望于祢衡能激怒康鹏，让康鹏命令江南军团与刘备军决战，两军便在长江两岸对峙十余日，直到祢衡失败的消息送到刘备手中。
初平九年八月二十一日，祢衡被康鹏羞走的消息终于送到刘备手中，刘备和诸葛亮大为懊恼，幸得在同一天，曹操派人快马送来消息，曹操军已经于八月十六日倾巢出动，剑头直指邺城屏障黎阳，向董卓军冀州军团发动全面进攻，有力的牵制了董卓军的军力。刘备闻信大喜，立即命令大军出动，向董卓军防线发动猛攻。
时逢大雨倾盆，刘备军四千余艘战船借着大雨掩护，冒险从巢湖抢出，向董卓军南岸发动强攻，董卓军没料到刘备军敢在风雨正剧之间冒险强攻，措手不及之下，几处滩头阵地接连失守，大批刘备军登上南岸，危急时刻，鲁肃与庞统亲临前线督战，魏延和孙策两人率军浴血奋战，将刘备军死死压在滩头阵地，甘宁、黄盖和蔡瑁也率领水军冒险出战，一场鏖战下来，董卓军付出损失两艘子母战舰和八百余艘大小战船的代价，将刘备军水军击退，南岸的刘备军被分割包围后除了小部分逃回北岸外，余者被董卓军全歼。
“我军消灭和俘虏刘备军共计六千二百一十五人，击沉战船四百余艘。”当夜，司马懿向鲁肃等人汇报战后统计，“但我军士兵战死八千六百余人，失踪两千八百多人，子母战舰汉中号被击沉，江陵号被敌人包围后俘虏，其余战船损失八百一十三艘。”
“就算刘备军也有落水后失踪的士兵，我军这次仍然算是输了，而且首次损失子母战舰，对我军士气打击很大。”鲁肃沉重的总结道“尽管造成我军失败的原因是多方面的，刘备军是事先没有警告的冒险突击，诸葛连弩威力太大，我军尚且没有克制连弩的有利武器，刘备军也拥有子母战舰和五牙战舰，气候和风向也是我军损失过大的原因，但输了就是输了，我不会讳败隐过，我这就向大王请罪。”
“加上我，我也有责任。”庞统也垂头丧气的说道“身为军师，没能预料到敌人的动向，罪过无法推委。”
“大都督，军师，你们不必太过在意。”与垂头丧气的鲁肃和庞统相反，司马懿显得意气风发，“这一战我们不但没有输，恰好相反，这一战我们实际上赢了。”
“此话怎讲？”庞统狐疑道“我军各方面的损失都远在刘备军之上，如何能算是胜利？”
“我在长安求学时，义父曾经教导过司马懿，战争打的是综合实力，不能从一战一阵之胜败判断得失。”司马懿朗声道“我军的士兵虽损失比敌人，但我们的预备役兵力有多少？人口基数有多大？我军统辖的人口已经超过两千万，损失一万多士兵，不过是九牛一毛，而刘备的徐豫两州总人口仅有三百三十万，仅有我军的六分之一还弱，我们就算是二换一也非常划算，战船也是同理，我军的战船总数远在刘备军之上，人力物力也远远超过刘备军，二换一，仍然是一笔划算的买卖。”