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如李靖所料，刘李联军果然选择了在太原城南面的洞涡河建立防御阵地，两军主力营地都建在了洞涡河北岸，大修鹿角拒马工事严密设防，并针对隋军火炮威胁建立垒墙工事，又在太原正东面的榆次城内驻扎了一支兵马，以城池为依托建立防御阵地，.准备着先凭借有利地形立足于守，然后再利用刘武周军队中骑兵数量众多的优势，伺机骚扰隋军粮道。
刘李联军的算盘打得虽好，然而很可惜，他们的战术打算全都在陈丧良和李靖的预料之中，并且提前做好了应对措施，在祁县与前军会师后，陈丧良和李靖布置了一个前后左右并重的进兵策略，由李靖率领程咬金、薛仁果等猛将居前开路，陈丧良自领尉迟敬德、罗士信、阚稜、丘行恭和王伏宝等一大堆猛人及报**坐镇中军，屈突通领刘十善和丘师利等将居后护卫粮道，汾水西岸的左翼交给李家克星刘黑闼，秦琼率步骑七千居右翼，兼领机动任务，陈丧良的王牌嫡系报****也随时可以从中军拉出来做机动预备队，把精兵猛将众多的优势发挥得淋漓尽致，摆出了一副我就是仗着精锐多欺负你们的嚣张架势。
通过各种渠道探到隋军的兵力布置情况，已经兵微将寡的李家兄弟除了大骂陈丧良奸诈谨慎外，再没有半点应对之策，还没有吃过苦头的刘武周和宋金刚却觉得机会来临，主动找到同在城外立营的李家兄弟说道：“二位贤弟，陈应良奸贼将军队分散使用，兼顾前后两翼，自形削弱兵力，彼此还距离比较遥远，正是我们将他麾下诸军各个击破的大好机会，不如我们集中机动兵力，把他相对比较薄弱的两翼军队击败，挫折他的锐气如何？”
苦笑着互相对视了一眼，这才由李二说道：“二位兄长，你们的提议确实不错，相对前中后军而言，陈贼左右两翼的兵力确实比较薄弱也不错，但是秦琼和刘黑闼这两员贼将都不好惹啊。秦琼在战场上的成名时间还在陈应良奸贼之前就算了，那刘黑闼匹夫更是勇谋兼备，用兵有方，投靠陈应良奸贼还不到两年时间就得以独自统率河东偏师，位居王行本与霍世举等前朝老将之上，还让陈贼麾下的其他文武官员无话可说，这样的人，想靠局部兵力优势把他打败歼灭，只会是比登天还难。”
“陈应良奸贼麾下的大将能有如此之多？”刘武周和宋金刚都是将信将疑，稍微商量了一下，刘武周又说道：“二位贤弟，要不这样，由我军先出动一支骑兵，迂回去攻陈贼大军右翼，你们负责接应如何？我们这么做一是想试探了解一下陈贼军队的具体情况，二是听说那个秦琼匹夫在临汾战场在几次被窦建德打败，挫过锐气，我们打他也比较有把握一些。”
“秦琼在临汾吃败仗是因为碰上了王伏宝，那王伏宝匹夫乃是……。”
李建成劝说的话被李二打断，李二抢着说道：“兄长，既然你们决意出兵交战，那我们也不勉强，你们放心去与贼军交战，小弟我亲自率领一支军队在背后接应你们。”