琅琊台海战，吴国大败，两万水师只逃出二十八个人，主将徐承负伤，流落到海岛上疗伤避难。其余两万人全部战死，所有船只物资或是被烧毁，或是被缴获。
吴王夫差是心高气傲之人，听到这个消息那里能受得了？便决定进行报复。他们采取秘密行军的方式。悄悄接近琅琊台。
齐国水师大获全胜，两万水师离船上岸，狂欢庆祝，吴鲁联军悄悄包围了齐军大营，并且切断他们上船逃跑的通道。结果是全歼齐国水师两万人。缴获全部物资。算是狠狠地出了一口恶气。
这事本来不关吴国的事。起因是鲁国驻漆城首领佞夫劫了越国出使邾国的使者，惹恼了邾国，起兵攻破漆城，竟然还杀死了守将佞夫。
这就得罪了鲁国，更凑巧的是，那佞夫竟然是鲁国上卿季孙斯的小舅子，而季孙斯怕老婆，他老婆的弟弟被人杀害，当然要季孙斯起兵报仇。
季孙斯奏请鲁侯，出兵攻破了邾国都城，把国君朱子怡也抓走了。
事情凑巧的是，那邾子益竟然是齐侯的妹夫。鲁国攻破邾国都城，抓走邾子益，这是在欺负齐国。齐国是北方大国，哪能受鲁国欺负呢？
于是起兵伐鲁。鲁国自认不是齐国对手。急忙向吴国求救。吴王权衡再三，认为如果齐国打败鲁国，获得大量财富，势必做大，那就打破平衡，对吴国形成巨大威胁。
于是吴吴联络鲁国和其他三个小国组成五国联军杀向齐国。联军十八万人马，对齐国形成压倒性优势。齐国举国惊慌。
之前，鲁国迫于齐国压力，已经放了邾子益。这时候如果齐国求和，给予赔款。吴王也打算收手，第一是有了面子，第二是还得到一些好处，第三是吴国还不具备和齐国决战的条件，即便是打败了齐国，吴队也会大量减员，这时西边的晋国出兵来攻，吴军就危险了。
所以，这仗还有和平解决的可能。
恰在这时，传来齐军水师全歼吴国水师的消息。一下子惹恼了吴王，全部歼灭了齐国水师还不解恨。又命令联军挥师西进，攻打莱芜
至此，和平的通道被全部堵死。
莱芜是齐国重镇，如果莱芜失守，联军挥师北上，齐国都城临淄就危险了。
莱芜守军三万人，居民数万，一听吴国大军杀来，满城惊恐。如果联军攻破莱芜，吴王在报复心驱使之下，极有可能屠城。你们三万驻军一个不剩，城里的老百姓男男女女老老少少将全部被杀死。
齐军守将梁桧是个有点政治头脑的人，他动员了所有的宣传力量来对老百姓进行宣传，告诉老百姓只有拼死抵抗，等待救援，还有一条生路。
经过动员，在城里又组织了几万民兵，全部发给武器。编入军队，参加守城。
老百姓也是全体动员，把所有砖头，石头，木料等可以守城的物资运到城墙下面。有点人家还拆了房子，供守城之用。老百姓在城墙支起许多大锅，烧开水烫攻城的士兵。