秦二世见众将说：“那帮贼人，什么危险他们都经历过，人情世故他们也都很明白，此是天意所决定的，像这样的人是不能和他打仗的。”
预告诫众将要知难而退。
算了，封他们做王吧！
这个和后世的隋炀帝一样。
当年隋炀帝面对着天下大乱，无法收拾的时候，也是预封那帮反戝为王。
可是众将却不肯听，仍要和那些人打仗，于是派人向二世皇帝求战，说：“我不敢说一定要立功，只是想堵一堵那些说闲话人的嘴。”
秦二世听了不大高兴，就给他比较少的部队。
秦将无奈，只好写信给各路反贼。
封他们为王吧！相互之间不要再闹腾了。
可以，那帮反贼却回信统统都是弑杀秦二世。
推翻爆秦，恢复各国社稷！
秦将得知后大怒，就带兵进逼反贼之师，首先进攻的便是张良、刘邦他们。
张良见秦军势大，便叫军队向后退却，为此，一些将领很不满，说：“我们是主公率领队伍，他们是臣子作帅，现在君避臣，不是太丢脸了吗？”
而萧何插话说：“出兵要理直，气才会杜盛的。理亏气就会衰。秦军现在强盛，我们当要退三舍以避之。若我们不闭其锋芒，那就不好了，等他们士气衰弱时再来战。如果我们退了以后，他们仍不撤兵，那就是他们理亏。”
于是刘邦退去了，
秦军竟然追了上去，没办法，两军的战争开始了。
秦军率军急进，依托丘陵险阻扎营，两军对峙于城外。
张良率军连退90里，为了是运用“卑而骄之”、“怒而挠之”的诱敌之计，那秦将果然上钩了。
秦将派人向张良请战说：“请与君与我们一战。”
张良答词相当谦恭：“我们一退再退，还不放过我们！你们太过分了。”
秦人说：“你们统统都是弑杀秦二世。
推翻爆秦，恢复各国社稷！
我们大秦才过来讨伐的”
没谈好，于是两军交战，这时双方的阵容是：秦三军，即元帅，统率中军，一将统率上军，一将辅佐。
一将统率下军，一将辅佐。
张良也这边也是三军，即令周勃以六卒统率中军。
夏侯婴统率左军。樊哙统率右军。
当两军接触之时，秦下军左臣率所部用虎皮蒙在马身上，首先冲击刘邦军的右翼，右边之军惊骇逃散，刘邦军右军溃败。
刘邦见右军溃败，怒火中烧，加强对秦中军和上军的攻势。