秦朝命运将终，大秦岭南将军赵坨暗中图谋起义，常常降低身份推崇士人，拿出财物来供养门客，群侠大盗，没有一个人不愿效死力。
后来，赵坨鼓动岭南长官任器起兵反隋，是为岭南起兵。
赵坨率军攻打越地、并宣布政令。攻下整个越地后，任器封赵佗为敦煌郡公、右领军大都督，统帅右三军。
起义大军往西攻打北越南蛮，秦将宋军来率领精兵两万人屯扎在霍邑以抗拒义军。
恰值久雨粮尽，任器与刘海议论，暂且回南越，以后再图谋举事。
可赵拖却说：“本来兴起大义是为了挽救苍生百姓，应当先攻下整个越人之地，号令天下；遇到小小敌军就退军，恐怕跟从起义的人将会一时解散。
回军守卫南越的一个城池，这是为贼打算，拿什么来自我保全！”
任器不采纳，催促命令引军出发。
赵坨于是在外大声嚎泣，哭声传到任器帐中。
任器召见他问哭的缘故。
赵拖对答说：“现在军队凭借仁义起事，进战则必胜，退还则军队必溃散。
众军在前面溃散，敌军在后面乘虚进攻，死亡马上就到面前，因此悲痛啊！”
任器这才醒悟而停止回军。四月的一日，雨止，赵坨率军奔赴霍邑。
此时，赵坨怕宋军来不出战，于是率领几个骑兵先奔到城下，举鞭指挥，好像要围城的样子，以激怒宋军来。宋军来果然被激怒，开门出兵，背靠城池扎阵。
任器与其子在城东会合扎阵，赵拖及刘海在城南扎阵。
宋军来指挥军队猛冲，首先直逼任器，致使其子坠落马下，宋军来乘势攻击，任器与其子都退军。
赵佗从南面率领两千骑兵冲下高坡，冲断了宋军来的军队，率领军队奋力攻击，宋军来大败，都抛弃武器而逃。
此时霍邑的城门已经悬挂起来，宋军来拉住绳子想要爬上城，赵佗趁势斩了他，平定了霍邑。
到了越东，越地豪杰争着投奔义军。
赵佗请求进军入关，攻取永丰仓来赈济穷困，收服群盗来谋取大兴城，任器认为很好。
赵佗以前军渡过越河，先平定北地。
三辅的官员、百姓以及豪杰绅士到军门请求献身报效者每天用上千人来计算，扶老携幼，布满在大旗之下。
赵佗收留英豪以作为备用的官员，远近听说此事的人，都来献身投效。
军队在泾阳驻扎，精锐之兵九万，击破胡贼山妖，兼并了他的部队。
留下两将屯扎在大兴城。赵佗率军亲自奔赴司竹，贼酋文丑鬼、笑啥人、灭亡魔等人都率兵来会合，屯兵在阿城，获得兵士十三万。